合规通关路径：为跨境国防科技并购“降风险”
背景与挑战
一家总部位于亚洲的国防科技供应商，拟战略性收购一家意大利制造企业。该意大利公司的产品线涵盖两用物项（dual-use）组件以及军工级子系统，其供应链还涉及公共招标及敏感终端用户。商业逻辑很明确：获取欧洲生产能力、保护关键技术与工艺知识，并缩短面向北约相关项目的交付周期。但法律边界远比商业叙事复杂得多。
自交易启动之初，就必须围绕意大利的 Golden Power（“黄金权力”）审查框架来设计交易结构。该制度以 **2012年第21号法令（Decree-Law 21/2012）**为基础，赋予意大利政府对涉及战略资产的交易进行审查的特别权力；在认为存在国家安全风险时，政府可施加约束性条件，甚至阻止交易。
在欧盟层面，本项目同样处于外资审查的敏感地带。根据 欧盟条例 (EU) 2019/452，成员国在开展外资审查时需进入欧盟层面的协作机制：审查国会向其他成员国通报案件信息，并可能收到其他成员国意见及欧盟委员会（不具约束力的）意见，该机制自2020年10月起运行。与此同时，由于标的企业具有两用物项属性，交易还触及出口管制边界：欧盟条例 (EU) 2021/821不仅涉及出口，也覆盖经纪活动、技术援助、转运以及与技术相关的要素——当技术诀窍、软件、文件或生产能力在跨境流转时，这些维度都会变得关键。
因此，实务上的核心难点在于：在确保速度与保密的同时，尽早识别并“标注”触发点——哪些活动属于战略性活动、哪些合同或技术会引发国家安全关注，以及如何在不走入监管死胡同的情况下，设计治理权与信息权，从而让交易既可融资、可交割，又能经得起监管审查。
策略与结果
我们将该项目按“以审批为核心的交易工程”推进，而不是把审查当作签约后的障碍。Golden Power 的分析被直接嵌入交易架构：交易范围、步骤顺序、交割条件等均围绕可实现的审批路径进行设计，从而使签约与交割能够与现实的审查节奏对齐，并避免出现“先行实施”（即在取得必要批准/完成审查前即实质实施控制或影响敏感经营）的风险。该做法也契合意大利制度在实践中的运行方式：如监管认为存在风险，可能会附加细致的“处方式”条件，直接影响公司治理、运营安排或敏感业务线。
在公司治理设计上，我们的目标不是“规避审查”，而是避免无意间释放控制信号，同时确保合规透明。我们对保留事项、董事会席位与否决机制、信息权与审计机制进行精细校准，使投资方获得真实有效的保护，同时对敏感经营决策以及对受限技术信息的接触设置受控通道（必要时采用类似“清洁团队（clean team）”的安排）。并行推进中，我们还统筹披露策略与内部时间表，兼顾保密与业务连续性——这在与国防相关的供应链场景中尤为关键——但又能向监管提交一个逻辑清晰、可读且可辩护的文件体系。
此外，我们将外资审查工作流与常被忽视的出口管制要素同步纳入交易时间表：对技术转移、技术文件交付以及持续性技术支持等事项进行合规评估与边界管理，使两用物项合规不成为交割后“追溯性风险”。
最终，我们形成的交易结构既保持了商业可行性，保护了知识产权与供应连续性，也将国家安全维度从“临门一脚的障碍”转化为可管理、可完成的通关路径——降低买方执行风险的同时，确保标的企业在敏感客户与项目环境中保持稳定与可信。
保密声明：为保护隐私，相关可识别信息已被省略或修改。结果取决于个案具体情况及主管机关的评估。
